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深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
火星人厨具股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十二月
目 录
第一章 释 义..............................................................................................................1
第二章 声 明..............................................................................................................3
第三章 基本假设..........................................................................................................4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序..................................................................5
第五章 本次激励计划的预留授予情况......................................................................8
一、限制性股票预留授予的具体情况 ....................................................................8
二、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 ..................................................................................................................... 10
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明....................................................... 12 一、限制性股票授予条件 ..................................................................................... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ............................................................. 12
第七章 独立财务顾问意见....................................................................................... 14
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 火星人、本公司、上市公 司、公司 | 指 | 火星人厨具股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本 次激励计划、本激励计划 | 指 | 火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计 划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问 报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于火星人厨具股份 有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事 项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部 分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司 及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核 心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获 得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号 ——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《火星人厨具股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任火星人 2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在火星人提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供火星人全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由火星人提供或为其公开披露的资料，火星人已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对火星人的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、火星人及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023年 1月 3日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。律师事务所出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2023年 1月 4日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-004），独立董事钱凯先生作为征集人就公司定于 2023年 2月 6日召开的 2023年第二次临时股东大会审议的 2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
三、2023年 1月 4日至 2023年 1月 13日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于 2023年 2月 1日披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-012）。
四、2023年 2月 6日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司 2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，并披露了《火星人厨具股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。
五、2023年 2月 13日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。律师事务所出具了相应的法律意见书。
六、2023年 3月 21日，公司披露了《火星人厨具股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-022），公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向符合条件的 202名激励对象授予 376.90万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为 2023年 3月 22日。本次限制性股票首次授予登记完成后，公司股份总数由 405,000,482股增加至 408,769,482股。
七、2023年 12月 20日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并对本次调整及授予事项发表了意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
第五章 本次激励计划的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2023年 12月 20日。
（二）预留授予数量：49.50万股。
（三）预留授予人数：37人。
（四）预留授予价格：12.33元/股（公司 2022年度权益分派方案已实施完毕，故预留授予价格由 12.93元/股调整为 12.33元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。
（六）预留授予限制性股票的具体分配情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股 票数量（万股） | 占获授限制性股 票总数的比例 | 占当前公司股 本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （合计 37人） | 49.50 | 11.00% | 0.12% | ||
| 预留授予部分合计 | 49.50 | 11.00% | 0.12% |
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本次激励计划的有效期、预留限制性股票的限售期和解除限售安排： 1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。
2、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起 12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
3、解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起 12个月后的 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起 24个月后的 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
二、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
（一）公司于 2023年 2月 13日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有 5人因离职等个人原因放弃参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予激励对象人数由 217人调整为 212人，首次授予的限制性股票数量由原 400.50万股调整为 392.50万股，预留的限制性股票数量保持不变，预留比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总数的 20%，本激励计划拟授予的限制性股票总数由原 450.00万股调整为 442.00万股。
（二）在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，10位激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，上述激励对象共计放弃限制性股票15.60万股。因此，公司本次激励计划首次授予的激励对象实际授予人数为 202人，实际授予的限制性股票数量为 376.90万股，预留部分的限制性股票数量不变，预留比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。
（三）公司于 2023年 12月 20日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，鉴于公司 2022年度利润分配向公司全体股东每 10股派发现金红利人民币 6.00元（含税）已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会将本次激励计划限制性股票的预留授予价格由 12.93元/股调整为 12.33元/股。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意以 2023年 12月 20日为预留授予日，以 12.33元/股的授予价格向符合授予条件的 37名激励对象授予 49.50万股限制性股票。
第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，火星人和本次激励计划预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》及《激励计划（草案）》的规定。
公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2023年 12月 20日
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